Uma assessoria jurídica para startups em Palhoça e Florianópolis deve fazer mais do que elaborar contratos quando surge um problema. O papel do advogado é acompanhar a evolução do negócio desde a relação entre os fundadores e o MVP até a proteção da tecnologia, entrada de investidores, expansão e eventual operação de M&A.
Na prática, uma startup precisa organizar juridicamente pelo menos cinco frentes: sociedade, contratos, propriedade intelectual, proteção de dados e investimentos.
Isso não significa burocratizar uma empresa que ainda está validando seu produto. Significa identificar quais riscos precisam ser tratados em cada fase para que um problema jurídico não apareça justamente quando a startup começa a ganhar escala ou conversar com investidores.
Quando uma startup deve procurar assessoria jurídica?
O ideal é que o advogado participe antes do primeiro conflito e antes da primeira rodada de investimento.
Uma startup pode buscar apoio jurídico ainda na fase de ideia ou MVP, especialmente quando existem dois ou mais fundadores, desenvolvimento de tecnologia, contratação de programadores ou intenção de distribuir participação societária.
Exemplo prático
Imagine dois fundadores desenvolvendo uma plataforma.
Um deles cria o software. O outro aporta dinheiro e cuida da área comercial. Não existe empresa constituída, contrato entre eles ou documento sobre a propriedade do código.
Depois de um ano, a startup recebe uma proposta de investimento.
O investidor então pergunta:
- quem é proprietário do software?
- qual é o percentual de cada fundador?
- houve cessão da tecnologia para a empresa?
- alguém recebeu promessa de participação?
- a marca está protegida?
- existem contratos com os desenvolvedores?
Questões que pareciam pouco importantes no início passam a interferir diretamente na entrada do investimento.
Por isso, o jurídico da startup deve evoluir juntamente com o negócio.
O que uma assessoria jurídica para startups deve fazer?
O escopo depende do estágio e do modelo de negócio, mas normalmente envolve diferentes áreas que se conectam entre si.
1. Como organizar juridicamente os fundadores?
Antes ou durante a constituição da startup, é importante definir a relação entre os fundadores.
Dependendo do momento da empresa, isso pode envolver:
- Memorando de Entendimentos — MOU;
- contrato social;
- acordo de sócios;
- definição do cap table;
- regras de administração e votação;
- deveres e dedicação dos fundadores;
- regras para entrada e saída de sócios;
- vesting e cliff;
- mecanismos de recompra;
- drag along e tag along;
- proteção da propriedade intelectual criada pelos fundadores.
O objetivo é evitar que questões fundamentais permaneçam baseadas apenas em conversas informais.
Exemplo prático
Três fundadores recebem inicialmente 33,33% cada.
Se um deles abandonar o projeto quatro meses depois, continuará com um terço da empresa?
Essa questão deveria ser discutida antes, e não depois da saída.
Instrumentos de vesting ou outras regras societárias podem estabelecer uma relação mais adequada entre participação, permanência e contribuição para o negócio.
Leia também: Vesting e cliff em startups: como dividir participação sem entregar equity cedo demais
Como proteger o software e a tecnologia da startup?
Para muitas startups, o principal patrimônio da empresa não está em máquinas ou imóveis. Está no software, algoritmo, banco de dados, marca, know-how ou tecnologia desenvolvida.
Por isso, uma das primeiras perguntas deve ser:
a startup consegue provar que é proprietária da tecnologia que comercializa?
A Lei nº 9.609/1998 estabelece regras próprias para a proteção dos programas de computador e disciplina, inclusive, situações envolvendo softwares desenvolvidos em relações de trabalho ou prestação de serviços. A proteção existe independentemente do registro, embora o registro possa desempenhar importante função probatória.
A assessoria jurídica pode atuar na elaboração e revisão de:
- contratos de desenvolvimento de software;
- cessão de direitos de propriedade intelectual;
- contratos com freelancers;
- contratos com software houses;
- licenciamento de tecnologia;
- NDAs e cláusulas de confidencialidade;
- regras sobre acesso ao código-fonte e repositórios;
- utilização de componentes de terceiros;
- contratos de transferência de tecnologia.
Leia também: Quem é o dono do software desenvolvido para uma startup?
A startup precisa registrar sua marca?
Se a startup pretende construir uma marca, captar clientes e crescer, a proteção do nome deve ser analisada desde cedo.
No Brasil, a Lei nº 9.279/1996 estabelece que a propriedade da marca é adquirida pelo registro validamente expedido, assegurando ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional dentro dos limites da proteção conferida.
Um erro frequente é investir primeiro em:
nome → logotipo → domínio → redes sociais → divulgação → tráfego pago
e somente depois verificar se aquela marca pode ser registrada.
O caminho preventivo é analisar a disponibilidade e a estratégia de proteção antes de realizar investimentos relevantes na identidade do negócio.
Leia também: A importância do registro de marca para a proteção e o crescimento do negócio
Para negócios digitais e marketplaces, veja também: Trâmite prioritário de marca para marketplaces: como acelerar o registro no INPI
Quais contratos uma startup precisa?
Não existe uma lista idêntica para todas as startups.
Uma SaaS B2B possui necessidades diferentes de um marketplace, healthtech, construtech ou aplicativo destinado diretamente ao consumidor.
Dependendo da operação, podem ser necessários:
- contrato com clientes;
- contrato SaaS;
- termos de uso;
- política de privacidade;
- contratos com fornecedores;
- contrato de desenvolvimento;
- NDA;
- contrato de parceria;
- licenciamento de software;
- contrato de prestação de serviços;
- MOU;
- contratos com advisors;
- instrumentos de vesting;
- instrumentos de investimento.
O contrato deve acompanhar o modelo de negócio, e não o contrário.
Exemplo prático
Uma plataforma começa oferecendo gratuitamente seu MVP para algumas empresas.
Quando decide cobrar pelo serviço, copia os termos de uso de outra startup.
O documento, porém, não estabelece SLA, limitações de responsabilidade, propriedade dos dados, condições de cancelamento ou regras adequadas sobre disponibilidade da plataforma.
Nesse cenário, a existência de um contrato não significa necessariamente que a empresa esteja protegida.
A LGPD também vale para startups?
Sim.
Startups que tratam dados de clientes, usuários, colaboradores ou parceiros estão submetidas à Lei Geral de Proteção de Dados.
A ANPD possui regras diferenciadas para determinados agentes de tratamento de pequeno porte, categoria que pode incluir startups que atendam aos requisitos regulamentares. Essas flexibilizações, contudo, não representam dispensa geral de cumprimento da LGPD.
Dependendo da atividade, devem ser avaliados:
- termos de uso e política de privacidade;
- bases legais;
- contratos com operadores;
- compartilhamento de dados;
- medidas de segurança;
- retenção e eliminação de informações;
- atendimento aos direitos dos titulares;
- transferência internacional de dados;
- plano de resposta a incidentes.
Para negócios baseados intensamente em dados, essas questões podem inclusive aparecer durante uma futura due diligence de investimento.
Como preparar uma startup para receber investimento?
O jurídico ganha ainda mais importância quando a startup começa a conversar com investidores.
O Marco Legal das Startups — Lei Complementar nº 182/2021 — estabeleceu medidas de estímulo ao empreendedorismo inovador e ao investimento em startups.
Uma rodada pode envolver, conforme o caso:
- term sheet;
- mútuo conversível;
- opção de compra ou subscrição;
- investimento-anjo;
- SAFE ou instrumento contratual equivalente adaptado à operação;
- aumento de capital;
- acordo de sócios;
- reorganização do cap table;
- due diligence;
- negociação de direitos do investidor.
Antes disso, porém, o investidor provavelmente desejará compreender a empresa que está recebendo o capital.
O que pode ser analisado em uma due diligence?
Entre outros pontos:
- estrutura societária;
- contrato social;
- acordo de sócios;
- cap table;
- propriedade da tecnologia;
- registros de marca;
- contratos relevantes;
- obrigações trabalhistas;
- contingências judiciais;
- LGPD;
- questões regulatórias;
- passivos;
- participações prometidas a colaboradores;
- direitos de terceiros sobre o negócio.
Uma startup juridicamente organizada tende a apresentar uma operação mais clara para investidores.
Leia também: Criou uma startup? O roteiro jurídico do MVP até a primeira rodada de investimento
A startup precisa de um advogado mensal?
Nem sempre no primeiro dia.
Em uma fase extremamente inicial, algumas demandas podem ser pontuais.
Porém, quando começam a surgir contratos frequentes, colaboradores, parceiros comerciais, clientes B2B, tratamento de dados, questões societárias ou negociações de investimento, a assessoria jurídica recorrente passa a ter uma função diferente.
O advogado deixa de receber apenas problemas isolados e passa a conhecer:
- o modelo de negócio;
- os fundadores;
- os principais contratos;
- a estratégia de crescimento;
- os riscos existentes;
- a propriedade intelectual;
- os objetivos de investimento.
Isso permite uma atuação mais preventiva.
Leia também: Advogado empresarial em Palhoça: quando contratar assessoria jurídica mensal?
Por que a proximidade com o ecossistema de startups faz diferença?
O jurídico de uma startup possui características próprias.
Uma startup que ainda está validando seu MVP não possui a mesma necessidade jurídica de uma empresa que está negociando uma rodada de investimento, entrando em outro país ou realizando uma operação de M&A.
Por isso, compreender conceitos como MVP, cap table, vesting, cliff, equity, MOU, term sheet, propriedade intelectual, escalabilidade e investimento ajuda o advogado a conversar com os fundadores utilizando a realidade do negócio.
A Murakami e Miroski Sociedade de Advogados está sediada dentro do INAITEC — Instituto de Apoio à Inovação, Incubação e Tecnologia, no bairro Pedra Branca, em Palhoça, em ambiente diretamente conectado a startups, empresas de tecnologia e iniciativas de inovação. O próprio site do escritório destaca essa inserção no ecossistema de inovação.
O INAITEC desenvolve, entre outras iniciativas, o Acelera Pedra Branca, programa de aceleração com imersão, mentores, parceiros e conexão com o ecossistema.
O advogado Eduardo Jacob Murakami já participou de workshops do Acelera Pedra Branca, no INAITEC em Palhoça, compartilhando com empreendedores orientações sobre estruturação jurídica dos negócios, contratos, sociedade, propriedade intelectual, investimento, governança e prevenção de riscos.
Também possui atuação em workshops e capacitações destinados a empresas no âmbito do PEIEX — Programa de Qualificação para Exportação, em Florianópolis, iniciativa da ApexBrasil realizada em Santa Catarina em parceria com o Sebrae/SC. O programa prepara empresas catarinenses para acessar mercados internacionais, incluindo planejamento e estruturação para internacionalização.
Essa participação aproxima a atuação jurídica da realidade vivenciada por empreendedores que estão criando, validando, escalando e internacionalizando negócios.
Quais serviços jurídicos uma startup pode precisar?
Quadro-resumo
| Fase da startup | Principais questões jurídicas |
|---|---|
| Ideia / pré-MVP | MOU entre fundadores, NDA, propriedade intelectual e definição inicial das participações |
| MVP | Contratos de desenvolvimento, titularidade do software, termos de uso e marca |
| Validação | Contratos com clientes e parceiros, LGPD e organização societária |
| Tração | Contratações, vesting, cap table, governança e contratos comerciais |
| Investimento | Term sheet, due diligence, instrumento de investimento e acordo de sócios |
| Escala | Compliance, estrutura trabalhista, contratos estratégicos e novas rodadas |
| Internacionalização | Contratos internacionais, propriedade intelectual e estrutura jurídica da expansão |
| M&A / saída | Due diligence, negociação, reorganização societária e documentos da operação |
Qual checklist jurídico uma startup deveria revisar?
Antes de crescer ou iniciar uma rodada de investimento, vale conferir:
- A relação entre os fundadores está formalizada?
- O contrato social reflete a realidade da startup?
- Existe acordo de sócios quando necessário?
- O cap table está atualizado?
- Promessas de equity estão documentadas?
- Existem regras de vesting ou cliff quando aplicáveis?
- A startup é efetivamente titular do software e da tecnologia?
- Desenvolvedores e prestadores assinaram os contratos necessários?
- A marca foi pesquisada e protegida?
- Os contratos com clientes refletem o modelo de negócio?
- Termos de uso e política de privacidade estão adequados?
- A LGPD foi considerada na operação?
- Existem NDAs para informações estratégicas?
- Os principais passivos jurídicos estão identificados?
- A documentação está organizada para uma futura due diligence?
Quanto mais respostas negativas aparecerem, maior a necessidade de organizar o jurídico antes da próxima fase de crescimento.
Como funciona a assessoria jurídica para startups em Palhoça e Florianópolis?
A Murakami e Miroski Sociedade de Advogados atua com startups, empresas inovadoras e empreendedores desde a estruturação inicial do negócio até fases de crescimento, investimento e internacionalização.
A atuação pode abranger, conforme as necessidades da empresa:
Direito Societário: constituição, reorganizações, contrato social, acordo de sócios, governança e cap table.
Contratos: contratos comerciais, SaaS, desenvolvimento, prestação de serviços, parcerias, NDAs, termos de uso e negociações estratégicas.
Investimentos: MOU, term sheet, instrumentos conversíveis, negociação com investidores, due diligence e estruturação da rodada.
Propriedade Intelectual: marcas, software, cessão de direitos, licenciamento e estruturação da titularidade dos ativos.
Vesting e participação: vesting, cliff, stock options e estruturas para sócios, executivos e colaboradores estratégicos.
LGPD e tecnologia: políticas de privacidade, contratos de tratamento de dados, análise de riscos e suporte em proteção de dados.
Internacionalização: análise de contratos e questões jurídicas relacionadas à expansão do negócio para outros mercados.
Onde encontrar advogado para startups em Palhoça e Florianópolis?
A Murakami e Miroski Sociedade de Advogados está localizada dentro do INAITEC, na Pedra Branca, em Palhoça/SC, com atuação também em Florianópolis, São José e toda a Grande Florianópolis.
A localização dentro de um ambiente de inovação e a participação ativa em iniciativas como Acelera Pedra Branca e PEIEX permitem uma atuação próxima de fundadores, empreendedores e empresas em diferentes estágios de desenvolvimento.
Sua startup está começando ou preparando a próxima rodada?
Se você está estruturando uma startup, desenvolvendo um MVP, organizando a relação entre fundadores, protegendo software e marca ou se preparando para receber investimentos, o jurídico deve acompanhar o estágio atual do negócio.
A Murakami e Miroski Sociedade de Advogados presta assessoria jurídica para startups em Palhoça, Florianópolis, São José e toda a Grande Florianópolis, com atendimento presencial a partir do INAITEC e atendimento empresarial também de forma remota.
Entre em contato para avaliar quais documentos e estruturas jurídicas são efetivamente necessários para a fase atual da sua startup.
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Fontes oficiais
Marco Legal das Startups — Lei Complementar nº 182/2021: estabelece princípios e medidas de fomento ao ambiente de negócios e ao investimento em empreendedorismo inovador.
Lei de Software — Lei nº 9.609/1998: disciplina a proteção da propriedade intelectual dos programas de computador.
Lei de Propriedade Industrial — Lei nº 9.279/1996: disciplina, entre outros temas, marcas e patentes no Brasil.
Sobre o autor
Dr. Eduardo Jacob Murakami — OAB/SC 31.329
Advogado empresarial e sócio da Murakami e Miroski Sociedade de Advogados, com atuação em Direito Empresarial, Startups, Contratos, Direito Societário, investimentos, M&A, propriedade intelectual, Direito Imobiliário e proteção de dados.
Bacharel em Direito pelo CESUSC, especialista em Direito Empresarial pela UNIVALI, M.Sc. em Family Business pela UEMC, especialista em Direito Imobiliário pela Escola Paulista de Direito — EPD e com formação em proteção de dados pela Data Privacy Brasil.
Sua atuação com inovação inclui contato direto com empreendedores e empresas em programas e ambientes de desenvolvimento empresarial, incluindo workshops para startups no Acelera Pedra Branca, realizado no INAITEC em Palhoça, e atividades junto ao PEIEX, em Florianópolis.
A Murakami e Miroski Sociedade de Advogados está sediada dentro do INAITEC — Instituto de Apoio à Inovação, Incubação e Tecnologia, na Pedra Branca, em Palhoça/SC, e atende startups e empresas em Palhoça, Florianópolis, São José e toda a Grande Florianópolis.
